阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。 阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。
演员：热拉尔·德帕迪约 安迪·麦克道威尔 毕比·诺维尔什 格雷格·埃德尔曼 罗伯特·普罗斯基 Jessie Keosian 伊桑·菲利普斯 玛丽·路易丝·威尔逊 罗伊丝·史密斯 Conrad McLaren 罗纳德·格特曼 斯蒂芬·皮尔曼 维多利亚·布思比 安·韦奇沃斯 Stefan Schnabel 西蒙·琼斯 马拉奇·麦考特 约翰·斯宾塞 安·唐德 德沃拉·纳尔逊 John Scanlan Arthur Anderson Vasek Simek Ernesto Gasco 康拉德·罗伯茨 Chris Odo
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