清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
演员：热拉尔·德帕迪约 安迪·麦克道威尔 毕比·诺维尔什 格雷格·埃德尔曼 罗伯特·普罗斯基 Jessie Keosian 伊桑·菲利普斯 玛丽·路易丝·威尔逊 罗伊丝·史密斯 Conrad McLaren 罗纳德·格特曼 斯蒂芬·皮尔曼 维多利亚·布思比 安·韦奇沃斯 Stefan Schnabel 西蒙·琼斯 马拉奇·麦考特 约翰·斯宾塞 安·唐德 德沃拉·纳尔逊 John Scanlan Arthur Anderson Vasek Simek Ernesto Gasco 康拉德·罗伯茨 Chris Odo
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